[汽车金融公司]企业证券化的结构和经营模式 起源：融仕成投资融资俱乐部队伍
一、汽车金融公司证券化主管部门 根据《汽车金融公司管理条例》第二条，汽车金融公司是指经中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银行业监督管理委员会）批准，为中国汽车消费者和经营者提供金融服务的非金融机构。 根据上述定义，汽车金融公司是银监会监管的非金融机构。 根据上述定义，汽车金融公司是银监会监管的非金融机构。根据《信贷资产证券化试点管理办法》，非金融机构的证券化、根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》的有关规定，银监会依法对金融机构信贷资产证券化业务内容进行监督管理。未经中国银行业监督管理委员会许可，金融企业不得委托企业事业单位从事信贷资产证券化业务内容作为信贷资产证券化机构或特殊目的私募股权基金。中国人民银行监管资产支持票据在全国各地银行间债券市场的发行和交易。 因此，如果汽车金融公司需要进行信贷资产证券化业务流程，需要接受银监会的严格监管，取得相关业务资格；如果需要在银行间债券市场销售，需要接受中国人民银行的严格监管。 二是汽车金融公司证券化的结构和运营模式 (一)车辆抵押贷款证券化私募基金 汽车金融公司作为一种成熟的经营模式，组织销售汽车抵押贷款资产证券化，案例较多，如“东风日产汽车金融公司2014年第一期车辆抵押贷款证券化私募基金”、“德宝中天2014年第一期车辆抵押资产证券化私募基金”、“通元2014年第一期车辆抵押贷款资产证券化私募基金”等实例。以“东风日产汽车金融公司2014年第一期车辆抵押证券化私募股权基金”为例，详细介绍了车辆抵押证券化的交易结构、业务流程申报程序等相关内容。 1、车辆抵押贷款证券化的交易机构和结构 “东风日产汽车金融公司2014年第一期车辆抵押贷款证券化私募股权基金”主要由东风日产组织（作为贷款业务组织）、委托组织诚信信托、主承销商国泰君安、资本保管机构中国银行、清算机构等重要参与机构、会计师事务所、律师事务所、信用评级机构等参与机构，实际交易结构如下： 东风日产作为一家机构，与中诚信托签订了信托合同，将这些抵押贷款、质押权及其附属担保权交给中诚信托，由中诚信托开设特殊目的私募股权基金，然后由中诚信托出售资产支持票据，并以信托资产产生的现金结算资产支持票据的利润、成本、税收、私募股权基金费等。 中诚信托与国泰君安签订了《承销协议》，由国泰君安机构承销团承销优先财产所有者证券。 中诚信托与国泰君安签订了《承销协议》，由国泰君安机构承销团承销优先财产所有者证券。 国泰君安等承销集团成员与投资者签订认购协议，向投资者市场销售优先资产支持票据，并将投资者收取的募集资金支付给中诚信托。中诚信托将其作为私募股权基金的对价支付给组织。 为方便信托资产现金流核算，中诚信托与东风日产签订服务合同，东风日产为贷款业务组织向委托机构提供资产池管理、服务等服务，最重要的是提供基本资产回收、账户记录、所有权证书存储等业务。 对于收集资金的信托账户，委托机构和资金保管机构应当签订《资金保管合同》，资金保管机构应当按照合同约定向投资者支付计入私募股权账户的资产。 2、进行组织 (1)组织应具备的标准 根据《信贷资产证券化试点管理办法》第十一条，信贷资产证券化组织是指通过开设特殊目的私募股权基金转让银行间业务的金融企业。 《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》第七条金融机构作为信贷资产证券化的组织，必须具备以下条件：（1）具有良好的社会声誉和经营效益，近三年无重大违法经营；（2）具有良好的公司治理结构、风险管理体系和内部控制体系；（3）具有科学合理的目标方向和建立信贷资产证券化业务流程的战略规划，并符合其整体业务计划和发展战略规划；（4）具有适当的特殊目的地私募股权基金委托组织选择和任命规范和流程；（5）具有专业人员、业务处理系统、会计系统、管理系统及其风险管理和内部控制系统；（6）近三年无信贷资产证券化业务不良信用记录；（7）银监会规定的审慎标准。 (2)是否一定要成立三年？ (2)是否一定要成立三年？ 根据上述要求，组织需要“（1）具有良好的社会声誉和经营效益，近三年无重大违法经营”，“（6）近三年无信贷资产证券化业务不良信用记录”，是否应解释为组织必须创建三年才能从事信贷资产证券化业务流程？ 汽车金融公司的证券化一般在银行间债券市场销售和交易。根据中国银行间销售市场交易商协会于2015年5月15日发布的《个人汽车贷款资产支持证券信息披露指南（试行）》第五条，委托组织应当在商标注册申请声明中公布组织汽车抵押贷款财产的历史数据和信息，包含但不限于可视化数据信息内容、数据格式数据等。委托组织应披露至少五年的车辆抵押贷款集成数据信息。如果运营不足五年，应提供从运营开始的详细数据信息。委托组织应当披露组织车辆抵押贷款至少五年的综合数据信息。运营不足五年的，应当自开始运营之日起提供详细的数据信息。虽然上述情况要求至少发布五年的综合数据信息，但也强调运营不足五年的，只发布从开始运营的详细数据信息，不限制组织必须建立一定年限。 此外，2013年3月22日，浙江省温州市龙湾农村商业银行获得《中国银监会浙江省监管局关于浙江省温州市龙湾农村商业银行有限公司经营的审批》（浙江省银监会复审）〔2013〕172号），但2014年10月28日获得《中国银监会关于浙江省温州市龙湾农村商业银行和苏州信托2014年信贷资产证券化新项目审批》(中国银监会复[2014]764号)。 因此，对我们来说，汽车金融公司作为一家银行监管机构，应该像金融机构一样，成立三年并不是汽车金融公司证券化业务流程的限制性标准。 3、业务流程申请程序 （1）符合条件的机构和委托组织应当共同向银监会提交申请 根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》第十三条的有关规定，金融机构将银行信贷资产信托给委托机构，委托机构以资产支持票据的形式向风险投资机构出售受益证券，符合《行政许可法》第七条规定条件的金融机构和具有特殊目的地私募股权基金委托组织资格的金融企业，应当共同向银监会提交申请。 (二)银监会受理申请 根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》第十四条，银监会应当自收到机构和委托组织协调提交的详细申请材料之日起五个工作日内决定是否接受申请。银监会决定不接受的，应当书面通知申请人并说明理由；决定办理的，应当自审理之日起三个月内作出许可证或者不批准书面确定重庆私人房屋抵押贷款。 (三)中国人民银行审批 根据《信贷资产证券化试点管理办法》第三十二条的规定，委托平台在全国银行间债券市场销售资产支持票据的，应当向中国人民银行提交以下文件：（1）申请；（2）权力机关组织规章制度或者章程政策规定的书面确认文件；（3）信托合同、贷款服务协议、资源保管合同及其他相关法律法规；（4）发行说明书提案（排版要求见附件）；（5）包销协议；（6）中国银行业监督管理委员会的相关审批文件；（7）执业律师出具的法律服务合同；（8）注册会计师出具的财务会计意向书；（9）信用评级机构出具的信用评级报告议案及相关后续评级布局的说明；（10）中国人民银行提交的其他信息。 (4)中国人民银行的审批 根据《信贷资产证券化试点管理办法》第三十三条，中国人民银行应当自收到资产支持票据销售全部文件之日起5个工作日内决定是否受理申请。中国人民银行决定不接受的，应当书面通知申请人不接受的原因；决定办理的，应当自受理申请之日起20个工作日内以书面形式确定。 为简化证券发行管理步骤，提高销售管理效率和清晰度，促进委托机构和组织提高信息披露质量，保护投资者的合法权利，促进信贷资产证券化业务流程的可持续发展，中国人民银行于2015年3月26日发布了信贷资产支持证券发行管理公告（2015年7号），取得监管机构相关业务资格、发行银行信贷资产支持票据、按规定披露信息的委托机构和组织，可以向中国人民银行申请，并在申请期内独立分期付款发行银行信贷资产支持票据。中国人民银行接受注册认证，在申请期内，委托机构和组织可以独立选择银行信贷资产支持票据销售机会，在产品销售信息披露前5个工作日内，最终发行手册、评级报告和所有最终相关法律文件和信贷资产支持票据销售申请表（见附件）到中国人民银行备案。此外，行业和外国投资者还可以根据投资者的适宜性标准，双向交流适用于同业务的证券交易场所。 综上所述，汽车金融公司采用信贷资产证券化的方式，由组织、委托组织、主承销、资本保管机构、资产服务机构、投资者签订相应合同，建立交易结构；限制机构条件，三年不是约束性标准；在管理程序中，首先向银监会申请证券化业务资格，经批准后，向中国人民银行申请登记后，可以在申请登记期内自由选择销售机会和发行场所。 (二)汽车金融公司能否通过企业资产证券的方式 汽车金融公司采用企业资产证券化模式，是指汽车金融公司将其信贷资产转让给计划经理的专项资产支持计划，并在交易所、组织间报价软件、国家中小企业股份转让系统等地转让。 1、有关规定 根据《证券公司和基金管理公司子公司证券化业务流程管理要求》（2014年49日）第三条，本规定所指的基本资产是指符合相关法律法规的财产权或资产，可以产生单独、可预测的现金流和具体的现金流。基本资产可以是单个项目的产权或资产，也可以是由各种产权或资产组成的投资组合。基本资产可以是单个项目的产权或资产，也可以是由各种产权或资产组成的投资组合。前款规定的财产权或资产的交易基本应为真实，交易对价应为公允价值，现金流应持续稳定。基础资产能力是公司应收账款、租赁债权、银行间业务、信托受益权、基础设施建设、办公物业等房地产资产或房地产债权收益权，以及中国证监会认可的其他资产或财产权。 根据上述要求，银行间业务也可以作为基本资产，证券公司和基金管理公司子公司可以建立资产支持专项计划或中国证监会认可的其他特殊目的载体的形式开展资产证券化业务流程。 但根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》第五条，银监会依法对金融机构信贷资产证券化业务内容进行监督管理。未经中国银行业监督管理委员会许可，金融企业不得委托企业事业单位从事信贷资产证券化业务内容作为信贷资产证券化机构或特殊目的私募股权基金。 2、资产支持票据在交易所或其他场所转让的例子 根据查看相关交易市场网站，从公布的信息来看，小额贷款公司公开发行的资产支持专项计划在交易所销售市场公开上市。根据《中国银行业监督管理委员会和中国人民银行小额贷款公司示范点实施意见》（银监会发行）〔2008〕23日)，省人民政府设立的小额贷款公司主管部门(金融办公室或政府部门)重点对小额贷款公司进行监督管理，与中国银监会监管的汽车金融公司存在一定差异。 现阶段，在交易所网站上查询银监会控制的核心作为交易所上市证券化商品平台通常是“平安银行1小额消费贷款资产证券化私募股权基金资产支持账单”，资产支持证券由银监会批准，央行停止后，沟通相关登记程序，最终在上海证券交易所转让，但产品仍实施信托方法。 根据小化妆信息，经中国银行业监督管理委员会批准成立天津消费金融公司，资产支持专项计划，组织间私募股权产品价格和服务管理系统（通常称为“报价软件”）成功公开上市，但由于报价软件转让销售文件需要注册账户，需要联系管理员，所以公司证券化方式仍不确定。但根据作者在互联网上查询的信息内容，企业也按照《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》的有关规定获得了银行业监督管理局的批准，并获得了证券化业务资格。 3、资产管理计划项目投资同业务业务重庆押车借钱 除上述例外，小边在网上查询，发现资产管理公司通过建立专项资产管理计划分散投资金融机构业务，但该方法交易结构相对简单，证券化复杂有一定差异异。